〔2013〕21号

　　当事人：蒯雯瑾，女，1968年10月出生，住址：浙江省杭州市西湖区庆丰新村20号。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对蒯雯瑾内幕交易上海安诺其纺织化工股份有限公司（以下简称安诺其）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，蒯雯瑾存在以下违法事实：

　　一、内幕信息形成过程

　　2010年底，丽源（湖北）科技有限公司（以下简称湖北丽源）董事长罗某的私人顾问刘某向安诺其的第二大股东、原总经理臧某传达了罗某想将其控制的企业上市或与合适的上市公司合作的想法。臧某将该信息向安诺其第一大股东、董事长纪某做了汇报，纪某表示愿意约见沟通。罗某在与多家上市公司沟通后，经比较，表示如果湖北丽源能够嫁接到安诺其公司平台中，必将获得更大的发展空间。

　　2010年12月中旬至2011年4月，安诺其启动重组项目相关工作，初步形成“交易标的湖北丽源100%股权整体作价5亿，其中上市公司支付3.6亿股票和1.4亿元现金”的交易条件。但因各种原因，其后项目基本停滞。

　　2011年8月23日左右，该重组项目财务顾问的项目负责人韩某约见纪某和刘某，提出新的交易条件。2011年9月初，双方会面进行了沟通，基本认可新的交易条件，有了重启项目合作的意向。2011年9月13日，交易双方对新交易条件基本认可。新的交易条件是，交易价格确定为3.2亿元，如果湖北丽源2012年、2013年实现净利润均超过4，000万、2014年超过4，500万，上市公司将在2014年年度审计完成后向湖北丽源股东额外支付现金7，000万元等。

　　2011年11月19日，纪某、臧某、刘某、罗某作了沟通，双方均认可基本方案已经形成。2011年12月30日，双方交流了刘某辞职问题，同时确定了通知中介机构再次启动项目。

　　2012年1月3日，重组项目召开中介机构协调会，就交易方案和标的资产运营情况等事项以及资产重组项目后续时间安排进行了探讨，并确定了若标的资产运营不存在规范性问题，以目前的业务发展状况及整合业务能够符合评估机构的评估要求，初步确定2012年1月30日停牌。协调会参加人员有纪某、刘某等人。

　　2012年1月14日11：00，项目组召开讨论会，就重组项目涉及的评估事宜进行讨论，评估机构认为湖北丽源提供的财务数据可以实现交易作价。1月18日对本次会议形成备忘录并载明春节后可择日停牌。2012年1月31日，项目组商讨具体细节及股票停牌事宜。会议参加人员有纪某、罗某等人。

　　2012年2月1日，安诺其发布公告称，正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2012年2月1日起停牌。2012年3月2日，安诺其发布公告称，安诺其召开董事会，通过了《上海安诺其纺织化工股份有限公司发行股份及现金购买资产预案》。根据该预案内容，安诺其与湖北丽源数码工程技术有限公司（以下简称丽源数码）、湖北丽源及罗某签署了《发行股份及现金购买资产之框架协议》。根据协议，安诺其拟以发行不超过2，445万股人民币普通股和支付不超过1亿元现金的方式购买丽源数码持有的湖北丽源100%股份，标的股权的价格最高不超过人民币3.2亿元，但如满足约定的条件，上市公司将向丽源数码另行追加支付7，000万元现金作为股权转让价款。股票于当日起复牌。复牌后安诺其股票于2012年3月2日、3月5日至7日连续4个交易日涨停。

　　二、蒯雯瑾交易“安诺其”的相关事实

　　（一）徐某知悉内幕信息的情况

　　徐某是纪某大学师兄，是安诺其法人股东上海嘉兆投资管理有限公司的实际控制人。2012年1月5日的晚上，纪某、徐某、吴某等人吃饭。吃饭的时候，徐某问纪某元旦在忙什么，纪某说在忙收购湖北一家公司的资产重组事情。徐某问纪某进展怎么样了，纪某说快了，这个月底就差不多了。吴某称，他们两人聊了安诺其发展壮大的问题。

　　（二）蒯雯瑾利用“邓某”证券账户交易“安诺其”

　　“邓某”（蒯雯瑾之母）账户（账号15×××456）于1997年10月4日在中信证券杭州文三路营业部开立，下挂深圳股东账户002×××8591。该账户于2012年1月9日开始申报买入，并于2012年1月10日、1月18日、1月30日分三笔买入“安诺其”3，100股，成交金额24，526元，2012年3月7日卖出，获利10，599.06元。该账户2011年以来，除交易“安诺其”外，仅交易了2，000股的“华映科技”、1000股的“ST化工”。

　　“邓某”账户自2011年5月5日至2012年3月7日，共成交“安诺其”28笔，根据IP、MAC地址记录，其中20笔在蒯雯瑾家下单、4笔在蒯雯瑾的公司下单、4笔在杭州下单；在2012年1月买入的3，100股中，1月10日、18日的两笔在蒯雯瑾公司下单。“邓某”账户于2011年5月至6月间买入“安诺其”股票的多笔下单时点与“蒯雯瑾”账户买入“豫园商城”、“浦发银行”的下单时点高度接近，并且两个账户交易上述股票的IP、MAC地址一致。

　　我会认为，安诺其以发行股份和支付现金相结合的方式购买丽源数码持有的湖北丽源100%股权事项，系《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为”，构成《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。该内幕信息最晚于2011年9月13日形成，于2012年3月2日公开。纪某等人为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2011年9月13日。基于徐某是安诺其法人股东实际控制人的身份、地位及与纪某的合作关系，徐某通过与纪某的正常沟通，不晚于2012年1月5日知悉了内幕信息。蒯雯瑾与徐某系夫妻，共同生活且分别为安诺其法人股东的名义股东和实际控制人。“邓某”账户主要由蒯雯瑾操作，“邓某”账户在徐某知悉内幕信息后至内幕信息公开前买入安诺其股票。

　　以上事实，有相关人员询问笔录、相关公告、账户开户材料、交易记录、资金流水等证据证明，足以认定。

　　蒯雯瑾的上述行为，违反了《证券法》第七十六条的规定，构成了《证券法》第二百零二条所规定的内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对蒯雯瑾处以3万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2013年5月9日