| 第11集 李山水同意先与八路军长官沟通，他扮成友军来见赵四福和忠孝，忠孝见随从的人个个子弹满膛，心生怀疑。李山水称这次是机密行动，只是途径此地，并拿出通行证。赵四福要向上级汇报，两人吵了起来。忠孝为了先稳住他们，让李山水暂时就地扎营，明早再进庄。李山水答应。晚上，忠孝和李大眼在兔儿岭守株待兔。李山水手下的张德胜等人询问这次行动的目的地，吴民义想先放出风声，李山水却决定打下蒲阳庄，再跟手下挑明叛逃日本人的事。曹林建发现晋绥军可能是叛逃，但他们与忠孝无法联系，也没法出兵援救。夜里，蒲阳庄方向响起枪炮声，李山水和吴民义以为是日本人提前攻城，暴露了他们的行踪。他们决定立即攻占蒲阳庄，并准备好一套说辞，以便将来有与鬼子要价的资本。李山水命令攻占蒲阳庄，遭到李德胜等将令的反对，李山水要他们无条件服从命令。清早，李山水又命炮兵连强占兔儿坡高地，关闭电台，为防阴谋败露，在拿下蒲阳庄之前，切断与外界的联系。李山水攻城不下，命令炮兵开炮轰城。这时，兔儿岭埋伏的八路军将晋绥军炮兵包围。忠孝命令炮兵将炮口向下调低两度，晋绥军的炮最后轰的是自己的部队。李山水见势不妙落荒而逃，路上被忠孝击毙，吴民义及剩余的晋绥军被俘。李德胜率领的其他晋绥军战士这才知道自己上了李山水的当。忠孝救下落水的晋绥军战士春妮，并做人工呼吸救了春妮一命，晋绥军上下对八路军心服口服。 第12集 被八路清剿的国民党晋绥军叛军部下，深感忠孝的智慧和人格魅力，坚决要求加入八路，共同抗日。经过讨论，连部决定释放国军士兵，并让他们自己选择是否加入八路军。晋绥军张连长被俘，非常惭愧自己的所作所为，忠孝一席为家为国的演讲赢得了国军士兵的喝彩，加入者纷纷云集。团部得知忠孝全歼晋绥军叛军一个团，异常激动，团长自吹自己当初没有看错小书生。蒲阳庄事件后，日军开始关注上了忠孝，但是日军的当务之急是征集粮食。二民带着运粮队气势高涨，没想到日军正埋伏在路两边，为了不让粮食落入日军，二民烧了运粮车，撤回基地，日军颗粒无收。团长来信要骡子，忠孝不好不给，但是他心里已经下了主意，要去偷日军的战马。伪军王连长和日军摔跤，故意放水，忍辱负重。表弟二民偷偷跑来找王连长，企图策反王连长，而忠孝和大眼正在聚湘楼等着见王连长。在等待伪军王连长的过程中，大眼旁敲侧击，想把自己的民兵身份转成正式八路。王连长见到忠孝，气氛一度紧张，忠孝一席话，让王连长放下了隔阂。王连长带着忠孝来到了伪军和鬼子的驻地。 第13集 在夜色的掩护下，王连长向忠孝介绍了伪军部署的情况，同时也交代了汉奸苏荣昌如何谄媚鬼子。忠孝和王连长，商议着如何偷几匹马，两人关系进一步拉近。大眼等战士准备混进城内，却被伪军拦住，结果王连长及时出现化解了险情。苏荣昌去逛窑子，忠孝和王连长在远处盯着这个卖国汉奸，在得知苏荣昌也是练家子之后，忠孝也决定派王连长进妓院，佯装要和苏荣昌谈买马的事宜，要让苏荣昌相信，忠孝是晋绥军的大少爷。苏荣昌拔枪相见，王连长气定神闲，一顿吹嘘苏荣昌，苏荣昌放下戒心，两人谈起了买马的事。一切顺利，王连长成功的获得了苏荣昌暂时的信任，大眼正在酿能让马假死的草药，准备时机得当就投放此药。王连长带着苏荣昌的亲信，和忠孝一起策划着如何逼苏荣昌去偷日本人的马，忠孝提出要求要见苏荣昌。王连长又去试探苏荣昌，苏荣昌装傻充愣，于是王连长提出文少爷要见苏荣昌，此时日军正好闯入，王连长灵机一动，说他们在筹备为皇军筹马粮的事，反倒赢得日军的赏识。苏荣昌做好了准备，在各个路口安排了自己的人，以防万一。在酒场上，忠孝气势凌人，煞有其事，镇住了苏荣昌。 第14集 忠孝以文少爷的身份给苏荣昌一种药，让他在日本军营的马棚里给马下药。苏荣昌借着皇协军的身份潜进马棚，马吃了被下药的草后陆陆续续显出像是感染了瘟疫而死的状态。大眼装扮成兽医，在苏荣昌的带领下也潜入日军，诊断出“死亡”马匹得的是一种秋蝗瘟疫，只要感染的马基本不治，而且这种病还会传染，他故意提出应该把马拉到远一点的地方，深埋，再撒上石灰。日本人相信，并任命大眼为皇协军，让他操办此事。马匹顺利被偷运出城。苏荣昌给文少爷送马，献马之时，苏荣昌刻意讨好文少爷进贡玉镯一枚，说是爷爷的爷爷从宫里传下来的皇家宝物，忠孝拆穿宝物来处，宫里都是太监怎么会有苏荣昌的祖宗。苏荣昌见势不妙驾马逃走，忠孝追上，告诉苏荣昌，他的副官大海此时已经烧了日军的马棚。果然，日军定为苏荣昌造反，将全力追击他。苏荣昌自知回不去了。文少爷亮出是忠孝的真实身份，苏荣昌欲与他鱼死网破，二人于水中搏斗，几个回合下来，忠孝徒手将苏荣昌干掉。王连长和忠孝汇合，忠孝笑说王连长抓住叛徒苏荣昌，可以跟日本人请功去，王连长拔枪自伤，作出追击叛徒受伤的状态，好让日本人相信。自此，腰山镇成了蒲阳庄八路军的桥头堡，有王连长在，就是鬼子身边的炸弹，忠孝安心离开。忠孝接了四福嫂子和儿子仇儿回到防区，赵四福嘴上开训，但对忠孝又一次违纪给予了包容，大眼拿出从日本人那儿抢来的照相机给大家拍照。众人欢聚，四福嫂子唱起歌来。 第15集 战事吃紧，日本人围攻凶猛，老曹派老庞保护总部撤退和乡亲们进山，他留下挡住鬼子。局势上，稳定蒲阳庄这个要塞，成为更加艰巨的任务。忠孝在蒲阳庄得知老曹率一行人留下来挡住鬼子，他不听赵四福相劝，决定带队增援老曹。日军在战斗机上发现一群八路从蒲阳庄出来，赶往马家台，狡猾的他们，决定等八路兵力分散后攻下蒲阳庄。老曹这边和日本人的战斗越打越烈，战士来报二连全部阵亡，老曹听后心中难掩悲伤。好在二连裘连长布了雷，鬼子暂时不能突围过来造成致命伤害。即将坚挺不住之时，忠孝一队增援军抵达，从日本人那儿夺回了三营阵地。鬼子在前方拖住老曹部队，在后方实施对蒲阳庄的包抄，赵四福带军坚守蒲阳庄，子弹耗尽他只得带着战士白刃鬼子，但因兵力不足被鬼子围攻，待到只剩他和二民被日军围攻之时，他们明白此时已是上路之时，于是拉开手雷，与鬼子同归于尽。至此，蒲阳庄失守。另一边，老曹、忠孝一行人在马家台顽强抵抗敌军，战士们受伤情况严重，董连长失去了一只胳膊。老曹得知蒲阳庄失守，宣布撤离，鬼子骑兵眼看追了上来，老曹命令忠孝到前面开路，他来断后，断后意味着凶多吉少，董连长和一队伤病用性命威胁跪求老曹，让他们来断后，掩护老曹往前行进，老曹忍痛同意，离开前告诉他们下辈子还是他的兵。老曹赶上忠孝，忠孝得知董连长率伤病断后欲回去救他们，被老曹拉住，在大局面前不得不牺牲小我，放下个人感情。伤兵逐一阵亡，最后只剩董连长一人，当鬼子靠近他时，他拉开手雷，死也要带鬼子一起死。老曹、忠孝一队人被敌军压着打，忠孝出主意只好等天黑再冲锋过去，其实他另有打算。
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